Que se passe-t-il quand un associé exploitant décède ?

Le décès d’un associé ne provoque pas la dissolution de la société. Sauf, clause contraire, la société se poursuit avec les autres associés et le(s) héritiers de l’associé décédé.
Il peut être convenu que le décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants (voir statuts).
Si les statuts stipulent que la société se poursuit avec les héritiers, sans aucune précision, ils deviennent associés de plein droit, à condition qu’ils acceptent la succession du défunt.
Les statuts peuvent prévoir que l’entrée de ou des héritiers de l’associé décédé doit se faire au moyen d’une clause d’agrément. Souvent, la décision des associés autorisant l’entrée d’un ou des associés doit être donnée à l’unanimité, sauf si la clause prévoit une majorité différente. Si l’agrément est refusé, les héritiers peuvent prétendre à une indemnité représentant au moins la valeur des parts sociales du défunt ou encore si une clause le prévoit, la reprise des biens en nature. La valeur de ces parts doit tenir compte de la valeur économique mais aussi des créances détenues par l’associé décédé. 

Indivision des parts sociales

Très souvent, le décès conduit au constat d’une indivision successorale entre les héritiers, auquel s’ajoute, dans certains cas, un démembrement de propriété. Il en est ainsi, par exemple, lorsque l’époux survivant devient usufruitier des parts transmises par le conjoint décédé, et les enfants, titulaires de la nue-propriété. Dans ces conditions, il convient de déterminer les droits de chacune des personnes concernées. La jurisprudence reconnaît à chaque indivisaire la qualité d’associé, mais précise que la liberté d’exercer les droits qui y sont attachés est limitée aux règles de l’indivision. Ces parts démembrées, entre le conjoint survivant, l’usufruitier, et les enfants, nus-propriétaires, appellent certaines précisions. En effet, s’il ne fait aucun doute que le nu-propriétaire a la qualité d’associé, en revanche la question reste controversée pour   l’usufruitier. Toutefois, selon la doctrine, l’usufruitier exercerait certes, conformément aux dispositions statutaires ou légales, certaines prérogatives attachées à la qualité d’associé mais sans avoir pour autant cette qualité. Si l’on retient cette position, à savoir que seul le nu-propriétaire possède la qualité d’associé, l’usufruitier n’aura pas accès aux fonctions et droits spécifiques attachés à cette qualité. Il s’ensuit, par exemple, que l’usufruitier ne peut pas être gérant de la société si les statuts exigent la qualité d’associé pour exercer cette fonction. S’agissant du droit de vote, il appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation du résultat et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Il est cependant possible de déroger conventionnellement à cette règle. Le nu-propriétaire doit donc être convoqué aux assemblées et les mêmes documents d’information que ceux adressés au titulaire du droit de vote, à savoir l’usufruitier, doivent lui être communiqués. Rappelons enfin que le titulaire du droit de vote doit en tout état de cause exercer son droit de vote dans le respect des droits fondamentaux de l’autre titulaire de droits démembrés. Ainsi, afin d’éviter tout conflit, il peut être envisagé pour les décisions de nature à affecter les droits de chacun des protagonistes de prévoir dans les statuts l’intervention conjointe du nu-propriétaire et de l’usufruitier.

Devenir du foncier du défunt 

Si les terres exploitées sont au nom de la société elle-même, le décès n’aura aucune influence sur la mise en valeur du foncier.
Le plus souvent, si le défunt est propriétaire en partie et locataire pour le reste et que ces terres sont mises à disposition au profit de la société, la convention s’éteint avec le décès de l’associé.
Dans ce cas, ce sont les règles du statut du fermage qui s’appliquent : que le propriétaire peut résilier le bail dans les six mois du décès à compter de la date où il a été informé du décès, sauf s’il s’agit de baux co-titulaires, ou le bail se poursuit avec le conjoint, le partenaire pacsé ou les ascendants ou descendants qui participent aux travaux de manière effective ou qui y ont participé au cours des cinq dernières années qui ont précédé le décès.
Pour les terres en propriété, les héritiers deviennent propriétaires, et peuvent décider de les exploiter eux-mêmes, les louer par bail au nom de la société ou au profit d’un associé ou encore d’une autre personne.

Imposition du résultat fiscal

La clôture d’exercice de la société n’est pas modifiée. Néanmoins, les héritiers peuvent demander le calcul d’un résultat intermédiaire soit réalisé au moment du décès. Le principe en matière d’imposition des bénéfices des sociétés est que le résultat n’est réalisé qu’à la clôture de l’exercice. Résultat, seuls les associés présents à la clôture de l’exercice ont droit à une quote-part du bénéfice. Par conséquent, lorsqu’un associé décède en cours d’exercice, le résultat fiscal apparaissant à la clôture est attribué à l’associé(s) en place à la clôture. Pour ce qui concerne les héritiers de l’associé décédé, ils ne sont imposés au titre de l’exercice au cours duquel est intervenu le décès que s’ils acquièrent la qualité d’associé avant sa date de clôture. En effet, les héritiers qui ne deviennent pas associés sont simplement créanciers de la société et n’ont droit qu’à la valeur des parts. 
Dans le cadre d’une exploitation individuelle, le décès du chef d’entreprise entraîne la cessation d’activité de l’entreprise et l’imposition immédiate de l’ensemble des résultats en cours de réalisation ou en sursis d’imposition, et des plus-latentes. Dans le cadre d’une société, le décès d’un associé n’entraîne pas la cessation d’activité de la société. Malgré l’absence de cessation d’activité, le décès d’un associé peut aboutir au constat d’un profit exceptionnel généré par l’extinction, au passif de la société, d’un ou de plusieurs emprunts suite aux assurances décès souscrites en même temps que les prêts. Dès lors que l’emprunt a été souscrit par la société, son remboursement partiel ou total provoque l’annulation de la dette d’emprunt figurant au passif du bilan de la société et constitue de ce fait un profit imposable au titre de l’exercice en cours.
Le profit exceptionnel constaté s’ajoute au résultat de la société et il est attribué aux associés présents à la clôture de l’exercice selon la clé de répartition du résultat adoptée avant la clôture de l’exercice. Toutefois, les associés décident souvent, d’affecter aux héritiers de l’associé décédé et à son conjoint ce profit exceptionnel résultant de l’extinction de la dette, à condition que les héritiers deviennent associés et en opérant quelques modifications contractuelles. Il est ainsi possible de modifier la clé de répartition avant la date de clôture de l’exercice au cours duquel est intervenu le décès afin d’attribuer aux héritiers une quote-part plus importante du résultat. Toutefois, même si l’attribution du résultat exceptionnel peut être faite au profit des héritiers associés, il n’en demeure pas moins que le résultat exceptionnel n’a pas pour autant disparu et qu’il génère nécessairement un surcoût d’imposition. Le profit qui résulte de l’annulation de la dette de l’entreprise emprunteuse du fait de l’indemnisation du prêteur peut être réparti extra-comptablement par parts égales sur l’année de sa réalisation et les quatre années suivantes. Pour bénéficier de cet étalement, les contrats doivent être souscrits sur la tête d’un dirigeant, c’est-à-dire d’une personne qui, exerce dans l’entreprise une activité prépondérante. Il s’agit notamment des associés de Gaec et des associés exploitants d’EARL. 

Associé décédé : son compte courant 

La succession ne doit pas oublier de déclarer le compte d’associé dont le défunt était titulaire. Le compte courant créditeur vient augmenter la succession de la créance que constitue la somme correspondante. Les héritiers ont la possibilité d’en demander le remboursement immédiat à la société. Le paiement de cette dette peut être échelonné selon des modalités définies entre les parties. En principe, le compte courant est à comprendre dans l’actif successoral pour sa valeur nominale augmentée éventuellement des intérêts courus au jour du décès. 

Cotisations sociales et décès