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Assemblée générale : ça sert à quoi ?

Le premier lieu d’expression des associés, et le plus important au plan du droit, est celui de l’assemblée générale. Elle permet de faire le point sur les décisions à prendre.

L’assemblée générale, un moyen de s’exprimer et de faire le point sur la gestion et le fonctionnement de la société.
L’assemblée générale, un moyen de s’exprimer et de faire le point sur la gestion et le fonctionnement de la société.
© D. R.

Il existe deux types d’assemblée : l’assemblée générale extraordinaire et l’assemblée générale ordinaire. Pourquoi l’une plutôt que l’autre ? Leur champ de compétence réside justement dans la nature des décisions à prendre.
Les statuts font généralement une distinction entre les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires en fonction des décisions qui y sont prises et des règles de majorité applicables à ces décisions. Cette distinction est purement statutaire et permet de définir plus clairement les règles de majorité et de prise de décision, mais n’a pas un caractère obligatoire en société civile.
Pouvant être convoquée à tout moment, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour toutes les décisions portant sur la modification des statuts. Cela se produit essentiellement sur les caractéristiques de la société : modification de la forme sociale, changement de dénomination sociale, durée de la société, modification du siège, augmentation ou réduction du capital, cession de parts entre associés, entrée ou sortie d’associés, décès, modification de la date de clôture de l’exercice comptable, dissolution et liquidation…

L’assemblée générale ordinaire
Devant se tenir au moins une fois par an, l’assemblée générale ordinaire est compétente pour toutes les questions n’impliquant pas une modification statutaire. La principale d’entre elles consiste notamment à l’approbation des comptes. Tenir au moins une assemblée générale annuelle de reddition des comptes est donc une obligation stricte imposée à toutes les sociétés civiles. Contrairement à ce qui est prévu pour les sociétés commerciales, aucun délai n’est obligatoire entre la clôture de l’exercice et la réunion de cette assemblée générale annuelle, mais, en pratique, les statuts des sociétés civiles imposent un délai, en général de six mois. Il est de la responsabilité de la gérance de réunir l’assemblée générale dans ce délai.
C’est lors de cette assemblée que les associés réaliseront, par une décision collective la constatation, l’affectation et la répartition du résultat entre eux. Au cours de cette réunion, les associés peuvent prendre la parole, discuter sur la gestion et le fonctionnement de l’exploitation, modifier les règles de répartition du résultat et des rémunérations, ainsi que des prélèvements personnels de chaque associé. Cette assemblée est aussi dédiée aux orientations futures de l’activité de la société. Il peut y avoir d’autres assemblées générales, ponctuelles, ayant pour but de prendre une décision collective.
En ce qui concerne la date et les modalités de convocation, un certain formalisme doit être adopté. Un délai doit être respecté entre l’envoi de la convocation et la date de réunion afin de faire valoir le droit de communication des associés. Il doit être au minimum de quinze jours à l’avance, à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il peut être plus long selon les statuts.
La lettre doit indiquer clairement l’ordre du jour de l’assemblée. Cela permettra aux associés de prendre connaissance des questions qui vont être abordées au cours de la séance. Les documents nécessaires à l’information des associés et les résolutions proposées doivent, dès l’envoi de la convocation, être tenus à la disposition du siège de la société, ou les associés pourront en prendre connaissance, ou en faire une copie. Il s’agit souvent des comptes annuels (bilan, compte de résultats, annexes), du rapport de gestion, du texte des résolutions proposées (sur les comptes annuels, l’affectation des résultats ou autres), de l’inventaire… Les associés peuvent demander que les documents leurs soient envoyés par lettre simple ou, à leurs frais, par lettre recommandée.
Par exemple, la convocation peut comporter : l’approbation des comptes, l’affectation des résultats, la nomination d’un nouveau gérant, la situation des comptes courants de chaque associé, la modification du règlement intérieur (rémunération, prélèvements des associés, etc.).
Ne sont normalement convoqués que les associés, seuls habilités à participer aux décisions collectives. Mais tous les membres doivent être invités, c’est un principe d’ordre public. Les porteurs de parts en indivision ou quand les parts sont démembrées, il est préférable de convoquer tous les membres de l’indivision, ainsi que les nus-propriétaires et usufruitiers aux assemblées générales. Un associé a la faculté de se faire représenter en assemblée générale sous certaines conditions, prévues dans les statuts.
Les droits de vote sont proportionnels au nombre de parts de capital détenu (une part = une voix), mais les statuts peuvent en décider autrement en définissant les droits de vote des associés sur un autre fondement. Par exemple, dans un Gaec, un associé est égal à une voix. Les règles de majorité applicables aux décisions collectives sont aussi librement fixées par les statuts. A défaut, c’est l’unanimité qui devra être appliquée.

Après l’assemblée
A l’issue d’une assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, l’établissement d’un procès-verbal est capital. Il servira de preuve pour toutes les décisions qui ont été prises pendant la réunion. Le procès-verbal doit être soigneusement rédigé par le ou les gérants. Bien souvent, c’est le comptable qui le rédige. Doivent y être mentionnés : la date et l’heure de la réunion, les associés présents, les résolutions prises, etc. Ce procès-verbal sera parafé et signé par les associés sur un classeur de cent pages numérotées, parafé par le maire au préalable.

Un lieu de communication
L’assemblée générale n’est pas qu’un cadre de décision ou d’approbation des comptes, elle est aussi le cadre dans lequel les associés peuvent faire le point sur les réalisations et l’avenir de leur société.
Elle peut permettre, si les associés se donnent cet objectif, de faire s’exprimer chaque associé sur ses objectifs et motivations, d’éviter les non-dits et les malentendus, de détecter les éventuelles sources de conflit, de faire le point sur ce qui s’est passé lors de l’année écoulée, les investissements, les évolutions de chacun et de l’exploitation, de réajuster les objectifs et projets initiaux, de faire une analyse du partage du résultat et de ses incidences sur la situation financière de la société et de chaque associé, de suivre les comptes courants et d’en faire une analyse prospective, de valider ou de modifier le fonctionnement de la société.
Certains des points discutés pourront faire l’objet d’une décision formalisée, après un vote des associés, par une résolution de l’assemblée générale. D’autres ne seront pas formalisés, mais il pourra être utile de conserver la trace des discussions ayant eu lieu entre les associés, dans un cahier par exemple.

Tenir une assemblée générale c’est…

- Nommer un président de séance et un secrétaire, si un gérant ne se charge pas du compte rendu
- S’assurer que tous les associés ont été régulièrement convoqués, ou qu’ils sont tous présents et d’accord pour tenir l’assemblée générale dans ces conditions
- Faire le décompte des associés présents ou représentés, avec leurs droits de vote, en s’assurant de la signature de la feuille de présence
- Traiter chacune des questions portées à l’ordre du jour, en votant chacune d’elles, après discussion, et en tenant le compte des votes et des résultats
- Traiter éventuellement d’autres questions si les associés en sont d’accord, et en évitant de prendre des décisions dont la portée aurait nécessité une information plus formelle et poussée des associés
- Vérifier pour chacune des décisions prises que les règles de majorité ou d’unanimité, et éventuellement de quorum, ont été respectées
- Clôturer l’assemblée en prenant soin de valider le procès-verbal d’assemblée générale, ou le compte rendu qui servira à établir ce procès verbal ultérieurement

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